如何讓不合格的股東或合伙人退出？

劉總最近比較煩，他的公司有一位占30%股份的股東李莎，在公司擔任經理職位，這幾年一直三天打魚兩天曬網，工作不出力天天問分紅的事情，劉總不知道該怎么辦才好。

公司是在3年前成立的，當時由三個股東發(fā)起出資100萬，劉總作為法人及創(chuàng)始人，出50萬，李莎出了30萬，還有一位合伙人出了20萬，股權比例也是50%、30%、20%。

李莎除了30萬的資金入股，后面就像給人打工的普通員工一樣，到點就下班回家，還找各種理由不來公司：學車、結婚、朋友結婚、旅游等，每年估計都有三分之一的時間是在休假。

去年年底懷孕，到現(xiàn)在，干脆就不來上班，都快一年了，理由就是身體不太好，需要修養(yǎng)。雖然她現(xiàn)在不拿工資，但每次一提分紅，她就活躍起來。

其他一起奮斗的小股東看不下去了，一致提議把她踢出去。由于是親戚關系，當初入股的時候沒有簽署關于退出機制的股東協(xié)議，不知道要如何開口。

劉總和李莎談過，方案是退還她實繳資本，并給于一倍左右的收益，讓她退股。但她卻堅持要看公司實際盈利，想按賬面數(shù)據(jù)來分一杯羹走。

所有股東都不同意，前兩年公司艱苦創(chuàng)業(yè)，她把該休的和可休可不休的假全都休了，不在公司的時候從來不過問，這樣對其他股東太不公平了！

只投資不干活，合理嗎？為啥不能開除她？

只投資不上班，從公司法的角度這是沒問題的。

作為公司股東的最主要義務是出資，至于是否實際參與經營管理，公司法是不強制要求的。但是，就像劉總的公司，在早期就是靠股東撐起來的，不能只出資不干活。因此，如果沒有特殊的股東協(xié)議約定，劉總就不能將李莎清退出去的。

為什么呢？

因為根據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條第一款："有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。"

成熟機制與公司章程除名條款我們還是要講法律，有限公司股東除名的情況只有兩種，如果只有這么兩種，真要想開除股東，也不現(xiàn)實，像李莎這種情形的股東要除名，就必須借助公司章程！《公司法》第十一條規(guī)定："……公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。"以及第七十一條第四款："公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。"

這些規(guī)定是法律對公司章程規(guī)范股東除名授權，有了法律依據(jù)，股東除名問題就好解決了。

有一個案例，就是在公司投資的協(xié)議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔任公司中層干部時，必須將所持股權轉讓給公司的主要股東，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。最后法院認定了公司章程有效。

另外是設定適合公司的股權進入退出機制。具體做法是與合伙人簽訂股東協(xié)議，約定分配后的股權為限制性股權，股權分期兌現(xiàn)，甚至可以設定兌現(xiàn)的其他業(yè)績條件，但是一定要具體可量化。同時，配合公司章程的除名條款，如此一來，就能使股東能進能退。